AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI
"SZCZECIŃSKIE CENTRUM RENOWACYJNE"
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE

Tekst jednolity na dzień 10 października 2007 r.

I.POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Dariusz Wieczorek i Jan Dużyński oświadczają, że przy niniejszej czynności działają na podstawie uchwały Rady Miasta Szczecina numer XIV/455/99 z dnia 11 października 1999 r. w sprawie utworzenia spółki Szczecińskie Centrum Renowacyjne Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz, że w wykonaniu tej uchwały, działając w imieniu i na rzecz Gminy Miasto Szczecin, zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której Gmina Miasto Szczecin jest jedynym wspólnikiem.

§ 2

1. Firma Spółki brzmi "Szczecińskie Centrum Renowacyjne" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać nazwy skróconej SCR Sp. z o. o
2. Siedzibą Spółki jest Szczecin.
3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3

1. Szczecińskie Centrum Renowacyjne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółka powołana do realizacji celów ważnych dla rozwoju gminy, zgodnie z ustawą z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 1997 r, nr 9, poz. 43 z późn. zm.), wymienionych w niniejszym akcie.
2. Spółka działa na terenie miasta Szczecina, a poza jego obszarem tylko w wypadkach uzasadnionych gospodarczo lub niezbędnych dla realizacji jej celów.

§ 4

Celem i podstawowym zadaniem spółki jest przeprowadzenie kompleksowej renowacji i modernizacji istniejącej zabudowy Centrum Szczecina, a w szczególności kompleksowej renowacji zespołu urbanistycznego ograniczonego ulicami Marszałka Józefa Piłsudskiego, Śląską, Obrońców Stalingradu oraz aleją Wojska Polskiego, w tym kwartałów 21 i 22 Śródmieścia Szczecina.

II.PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 5

Przedmiotem działania Spółki jest świadczenie usług w zakresie:

1. prowadzenia renowacji i modernizacji obiektów budowlanych,
2. zarządzania i administrowania nieruchomościami,
3. pełnienia funkcji zarządu we wspólnotach mieszkaniowych,
4. prowadzenia działalności inwestycyjnej związanej z budownictwem mieszkaniowym i użytkowym oraz infrastrukturą towarzyszącą,
5. wykonywania czynności inwestora zastępczego,
6. robót budowlanych,
7. pośrednictwa w obrocie nieruchomościami,
8. reklama,
9. działalność obiektów kulturalnych,
10. działalność rozrywkowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana,
11. działalność stadionów i pozostałych obiektów sportowych,
12. działalność związana ze sportem, pozostała,
13. działalność rekreacyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana.

§ 6

W okresie, w którym jedynym wspólnikiem będzie Miasto Szczecin, w przypadku likwidacji Spółki wszelki jej majątek przypadnie Miastu Szczecin.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 127.341.000,- (sto dwadzieścia siedem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy) złotych i dzieli się na 127.341 (sto dwadzieścia siedem tysięcy trzysta czterdzieści jeden) równych i niepodzielnych udziałów o wartości 1.000,- (jeden tysiąc) złotych każdy.
2. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
3. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką oraz w formie wkładów niepieniężnych (aportów).

§ 8

Gmina Miasto Szczecin, jako jedyny wspólnik, obejmuje 63.992 (sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa) udziały, o łącznej wartości 63.992.000,­- (sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące) złotych: 3.000 (trzy tysiące) udziałów pokrywa gotówką, a 60.992 (sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa) udziały pokrywa wkładem niepieniężnym w postaci nieruchomości.

§ 9

1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony do kwoty 300.000.000,00 (trzystu milionów) złotych uchwałą Zgromadzenia Wspólników poprzez zwiększenie ilości lub wartości udziałów. Podwyższenie kapitału zakładowego w tych granicach nie będzie stanowiło zmiany aktu założycielskiego Spółki.
2. Udział może być umorzony uchwałą Zgromadzenia Wspólników z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego albo z czystego zysku.
3. Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały zobowiązać Wspólników do dopłat w wysokości do 20 (dwudziesto)-krotnej wartości posiadanych udziałów, określając jednocześnie wysokość dopłat i termin ich wnoszenia.

§ 10

1. Rozporządzanie czystym zyskiem należy do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników.
2. Zgromadzenie Wspólników przeznacza cały zysk na realizację celów ważnych dla rozwoju gminy, zgodnie z ustawą o gospodarce komunalnej.

IV.WŁADZE SPÓŁKI

§ 11

Władzami Spółki są:

1. Zgromadzenie Wspólników,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.

§ 12

Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą wszystkie sprawy zastrzeżone dla jego właściwości w Kodeksie handlowym i niniejszej umowie, a w szczególności:

1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
2. uchwalanie finansowych planów działania Spółki,
3. zatwierdzanie sprawozdania finansowego, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat,
4. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Zarządu i Rady Nadzorczej,
5. uchwalanie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
6. udzielanie Zarządowi i Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków,
7. podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysków i pokrycia strat, wysokości odpisów z zysku na fundusze celowe i kapitał zapasowy, a także w przedmiocie wysokości kwot na umorzenie udziałów,
8. podejmowanie uchwał w przedmiocie roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy zawiązaniu Spółki lub wykonywaniu Zarządu albo nadzoru,
9. podejmowanie uchwał w przedmiocie zbycia nieruchomości,
10. podejmowanie uchwał w przedmiocie rozwiązania Spółki oraz wyznaczenia likwidatora,
11. podejmowanie uchwał w przedmiocie obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego,
12. podejmowanie uchwał w sprawach dopłat,
13. podejmowanie uchwał w sprawie podziału majątku Spółki w przypadku jej likwidacji.

§ 13

1. Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane przez Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane w przypadkach i w sposób określony w Kodeksie handlowym.

§ 14

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu handlowego lub postanowienia niniejszej umowy nie przewidują do podjęcia uchwały w danej sprawie warunków surowszych.
2. Głosowanie jest jawne.
3. Głosowanie tajne przeprowadza się w przypadkach przewidzianych w kodeksie handlowym oraz na żądanie choćby jednego ze wspólników.

§ 15

1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki.
2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków.
3. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej wynosi dwa lata, zaś następnych - trzy lata.

§ 16

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewod­niczącego i Sekretarza.
2. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa jej regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą.
3. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej liczby oddanych głosów głos Przewodniczą­cego Rady Nadzorczej liczy się podwójnie, a w razie jego nieobecności powyższą zasadę stosuje się odpowiednio do głosu Wiceprzewodniczącego lub członka Rady Nadzorczej, który przewodniczy posiedzeniu.
4. Dla ważności uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą wymagane jest zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich jej członków na co najmniej 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej.

§ 17

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:
   
   
   a)bada bilans oraz rachunek zysków i strat, zarówno co do zgodności z dokumentami jak i stanem faktycznym, bada sprawozdanie z działalności Zarządu, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie przeznaczenia zysków, sposobu pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze oraz przedstawia w tych sprawach opinię Zgromadzeniu Wspólników,
   b)przedstawia swoje stanowisko we wszystkich sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia Wspólników,
   c)uchwala wynagrodzenie dla Zarządu Spółki w oparciu o zasady wynagradzania Zarządu uchwalone przez Zgromadzenie Wspólników,
   d)reprezentuje Spółkę w sporach i umowach między Spółką a członkami Zarządu,
   e)nadzoruje wykonanie przez Zarząd uchwał Zgromadzenia Wspólników,
   f)dokonuje wyboru biegłego rewidenta dla zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
   g)powołuje i odwołuje członków Zarządu.
    
2. Zarząd zobowiązany jest zasięgnąć opinii rady Nadzorczej w sprawach rocznych planów finansowych.
3. Przy wykonywani swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do dokumentów Spółki oraz może żądać wyjaśnień od członków Zarządu.
4. Rada Nadzorcza zbiera się na posiedzeniach nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, a ponadto Przewodniczący Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zwołania posiedzenia Rady w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia wniosku o zwołanie posiedzenia, jeśli taki wniosek złożył Zarząd, Przewodni­czący Rady Nadzorczej, jej Wiceprzewodniczący lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, podając przyczyny i przedmiot posiedzenia.

§ 18

1. Zarząd Spółki jest organem wykonawczym Spółki. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
2. Zarząd składa się z jednego do trzech członków.
3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
4. Szczegółowe zasady i tryb działania Zarządu określa regulamin pracy Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 19

W przypadku Zarządu wieloosobowego do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki uprawnieni są:

1. Prezes Zarządu samodzielnie w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązania do wysokości 10% kapitału zakładowego,
2. Dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.

§ 20

1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do właściwości innych organów Spółki.
2. Zarząd określa uprawnienia, obowiązki i zakres odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy w Spółce.

V.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 21

1. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się z dniem 31 grudnia 2000 r.

§ 22

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu handlowego i inne przepisy szczególne.